«Operazioni straordinarie, copertura sui rischi con due diligence sul premio» è il titolo dell’ultimo articolo a firma dell’avv. Edoardo Belli Contarini e pubblicato su Norme & Tributi de Il Sole 24 Ore.

Le polizze warrant and indemnity (W&I) stipulate nell’ambito delle operazioni di sales and purchase agreement (Spa) presentano vantaggi per entrambe le parti, consentono di coprire i cosiddetti rischi lungo-latenti, come quelli fiscali, previdenziali e ambientali, con oneri abbastanza contenuti, fatta eccezione per l’imposta sulle assicurazioni, che incide sul premio con l’aliquota residuale più alta del 21,25%, mentre negli altri Paesi Ue le aliquote sono inferiori (tematiche queste, oggetto anche del convegno Uia, International association of lawyers, di Parigi a fine ottobre).

Anzitutto, le polizze W&I tutelano l’acquirente da inesattezze fornite dal venditore nella transazione, sollevano in tutto o in parte il cedente dalle responsabilità risarcitorie per i rischi ignoti, aumentano la fiducia nel closing, trasferiscono l’obbligazione risarcitoria in capo ad un terzo, l’assicuratore, mantenendo intatti i rapporti che dovessero continuare anche dopo l’acquisizione, agevolano la clean exit per il fondo cedente le quote della società target.

Inoltre, le condizioni di polizza, come le clausole representations and warranties (R&W) pattuite con il cedente, sono abbastanza flessibili, coprono in tutto o in parte una vasta gamma di rischi, specialmente quelli fiscali e previdenziali; del resto, l’intervento dell’assicuratore, soggetto alla vigilanza dell’Ivass, può garantire meglio i danni lungo-latenti, anzitutto quelli insorgenti da contestazioni erariali, per un periodo almeno fino a sette anni.